三丽鸥不正当报酬问题揭示的真相
2025年4月，三丽鸥公开了向高管支付不正当报酬的问题，社长为此道歉，承认”治理存在课题”（北海道新闻Digital，2025年4月）。这家公司是全球知名的卡通形象商业企业，也是一家设有外部董事和监事的上市公司。
然而，即便拥有这样的体制，不正当报酬仍然发生了。这则新闻对于中小企业经营者来说，绝非事不关己。在认为”与自己公司无关”之前，有必要理解这个问题为何会发生，以及其背后的结构。
不正当行为是”判断”问题，而非”机制”问题
在三丽鸥的案例中，值得关注的并非不正当行为本身，而是为什么它没能被阻止。尽管公司内部设有财务部门和监事，不正当报酬仍然被支付了。
这表明，即使治理机制在形式上完备，如果实际的判断过程存在问题，机制也无法发挥作用。在许多中小企业中，”虽然有规定但未执行”、”虽然有检查功能但已形同虚设”的情况并不少见。
中小企业”报酬治理”的盲点
在中小企业中，经营者自己决定报酬的情况占绝大多数。高管报酬的决定过程不明确，完全交由税务师或顾问处理的情况也屡见不鲜。
报酬决定的三大陷阱
第一个陷阱是”经营者自身报酬是否合理”未经检验。有些公司不与销售额或利润挂钩，固定设置高额报酬。
第二个陷阱是”向家人或亲属支付的报酬”。中小企业中，所有者经营者居多，存在向配偶或子女支付不当高额报酬的风险。
第三个陷阱是”报酬与业绩的联动性”。在业绩恶化的情况下，只有报酬不减，会成为内部士气下降和不正当行为的温床。
让经营者自身能够察觉的设计
在三丽鸥的案例中，社长本人承认”治理存在课题”这一点很重要。正因为能够认识到问题，才能迈出改善的第一步。
中小企业经营者需要的是引入”有人能够检查自己报酬”的机制。具体来说，可以考虑以下对策。
现在就能采取的具体行动
报酬决定过程的透明化
首先，要明确高管报酬的决定标准。基于销售额、营业利润、现金流等客观指标，制定决定报酬金额的规则，并将其文档化。
养成在每年调整报酬时，记录其依据的习惯。这些记录有助于日后防止纠纷和应对税务调查。
引入第三方验证机制
在中小企业中，设置外部董事往往比较困难，但可以请顾问税务师或顾问律师确认报酬的合理性。每年至少安排一次机会，检查报酬的适当性。
此外，如果是家族经营，向配偶和子女以外的第三方（例如，银行分行行长或客户公司的经营者）征求意见也很有效。
报酬与风险的平衡设计
报酬不仅需要考虑”盈利时的分配”，还需要同时考虑”亏损时的责任”。中小企业经营者应始终意识到自己的报酬对公司资金周转的影响。
例如，可以将月薪分为固定部分和浮动部分，使浮动部分与业绩挂钩。这样，就能建立一种在业绩恶化时报酬自动减少的机制。
治理不是”别人会替你做”的事
三丽鸥的不正当报酬问题表明，即使是大型企业，治理也会出现”偏差”。对于中小企业来说更是如此，如果经营者不主动设计，机制最终只会流于形式。
重要的是，不要将治理视为”防止不正当行为”的防守姿态，而是将其视为”持续推动事业成长”的设计技术。报酬治理正是其中最贴近经营者的入门课题之一。
经营者今天就能开始的三个步骤
1. 将公司报酬决定过程写在纸上
2. 在该过程中增加一个”引入第三方视角”的环节
3. 制定报酬与业绩的联动规则，并在公司内部共享
这些步骤并不需要巨大的成本或时间。然而，这一小步将有助于防范未来的重大风险。
正如三丽鸥社长承认”治理存在课题”一样，首先要从正视公司现状开始。不正当行为往往在人们察觉时已经发生。正因如此，在发生之前构建”能够察觉的设计”，才是经营者应尽的责任。
（参考文献：北海道新闻Digital《三丽鸥就不正当报酬道歉 社长称”治理存在课题”》2025年4月）
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