两则新闻揭示的公司治理共同课题
最近，有两则令人关注的新闻被报道。一则是大型点心制造商涉嫌原材料产地造假的问题，农林水产省已下达整改指示。另一则是能源巨头BP的会长被解雇事件，仅7个月这一异常短的时间内就被迅速解任，作为公司治理专家，我对此十分关注。
乍看之下，这是两件完全不同的事件。然而，对于中小企业经营者来说，它们有一个不容忽视的共同点：那就是“公司治理的守护者”本身也可能成为风险。
在BP的案例中，作为最高治理责任人的会长，自己却成了丑闻的中心。而在点心制造商的案例中，负责从原材料采购到标签管理流程的责任人，可能对违规行为视而不见。
这些新闻凸显了中小企业公司治理中潜藏的“看不见的死角”。
“守护者”成为死角的机制
在许多中小企业中，社长或专务等有限的经营层承担着全部公司治理职责。这种结构存在巨大风险。
让我们仔细看看BP的会长被解雇事件。BP的会长本应是监督经营层的角色。然而，他本人被发现与过去的丑闻有关联，最终被解雇。
也就是说，负责监督公司治理的人，竟然参与了被监督方的违规行为。
在中小企业中，这种结构更为明显。当社长同时承担经营和治理职责时，谁来监督社长呢？如果社长涉嫌违规，就没有机制来阻止他。
点心制造商的产地造假也是如此。如果原材料采购负责人为了降低成本而决定伪造产地，且没有检查机制，违规行为就会长期持续。
这里的关键在于，缺乏对“守护者”本身进行检查的机制。大企业有外部董事或监事来扮演这一角色，但中小企业没有这样的资源。
中小企业今天就能实施的三个对策
那么，中小企业经营者该怎么办呢？在预算和人员有限的情况下，这里介绍三个可以立即实践的对策。
对策1：减少信息不对称
公司治理的死角源于信息集中在少数人手中。社长掌握所有信息的状态是危险的。
具体来说，以下方法很有效：
·建立多人可确认财务数据的体制
·重要交易伙伴的合同，让社长以外的管理人员也能查看
·定期请外部专家（税务师或律师）审查业务流程
这些措施无需引入特殊系统，利用现有工具即可实现。
对策2：制定避免“一人决定”的规则
在中小企业中，社长决定一切的“一人经营”很常见。然而，这正是公司治理的最大死角。
特别是以下决策，务必制定规则，要求多人参与：
·交易伙伴的选定或变更
·原材料或产品质量标准的变更
·销售价格的大幅调整
·进入新业务的决策
当这些决策由社长一人做出时，务必召开包括财务负责人和现场负责人在内的会议，并养成留下会议记录的习惯。
对策3：进行设想“意外”的训练
BP会长被解雇事件令人惊讶的是，丑闻在短短7个月内就被曝光。也就是说，无论公司治理体系多么坚固，意外情况都可能发生。
建议中小企业每年至少进行一次以下虚构案例的训练：
·如果社长突然住院，谁来接替经营？
·如果主要交易伙伴破产，如何应对？
·如果公司内部发现违规行为，谁来调查，如何报告？
通过这些训练，可以提前发现公司治理的死角。
转向“设计”式的公司治理
读到这里，可能有人会觉得：“我们公司不需要这么复杂的机制。”
然而，产地造假和BP的案例表明，任何规模的企业都可能发生类似问题。相反，中小企业公司治理的死角更大，一旦发生违规，可能危及公司存续，导致严重后果。
公司治理不是“为了不违规的规则”，而是“保护事业、促进成长的设计”。
BP的案例告诉我们，高层本身也可能参与违规的风险。点心制造商的案例则显示了现场层面违规长期化的风险。
为了保护公司免受这些风险，平时就要营造“有人在监督”的状态。为此，请从今天开始，逐步构建相关机制。
作为具体行动，首先请在下次经营会议上讨论以下议题：
·当前的决策流程中，是否有多人参与的检查环节？
·是否存在社长一人决定所有事务的领域？
·如果社长违规，是否有机制来阻止他？
正视这些问题本身，就是公司治理的第一步。
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